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　　根据评估结果■■★，中国系统100%股权评估值为1,127,588■★◆■■.21万元★★◆◆★★，按此计算的3■■◆◆★.2814%股权的估值为37,000.6795万元★◆。根据国有资产监督管理相关规定，本次交易的评估价值不低于经中国电子备案的评估结果，基于此并经与中电金投协商◆★◆◆■◆，本次交易价格定为370,006★◆■■★★,795元。

　　公司董事会认真审阅了资产评估报告及与本次交易相关的必要资料★■★■，认为资产评估报告的评估依据、评估方法等按照国家有关法律■★、法规和规范性文件的规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理性。资产评估机构在评估过程中按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对评估对象在评估基准日的全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。资产评估价值合理、公允。

　　公司第九届董事会独立董事第五次专门会议对本次关联交易进行了认真的审查并一致同意◆◆◆，认为公司本次收购中国系统3◆■.2814%股权有利于提高公司对子公司的决策和投资效率，进一步增强公司的持续盈利能力。本次收购的定价合理，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益。董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规定回避表决◆◆■◆★，符合相关法律法规和《公司章程》的规定★■◆◆。我们同意将上述事项提交公司董事会审议★◆■。

　　中国电子云公司通过参与组建大连合资公司，有利于与大连市在数字城市建设、数字基础设施◆★★◆■★、数据运营等领域开展深度合作，以自研“云数”产品及服务助力大连市数据要素市场化改革◆■。

　　中国系统目前股东为深桑达及中电金投，其中深桑达通过2021年完成的重大资产重组◆◆◆★★■，持有了中国系统96★◆★★.7186%股权★★；中电金投于2021年通过参与司法拍卖取得了原由湖南万建房地产开发有限公司（以下简称“湖南万建”）持有的中国系统3★■.2814%股权◆★。

　　大连市人民政府常务会已确定拟成立的大连合资公司在授权期限内作为大连市公共数据运营授权单位★★■，组建大连合资公司对于开发公共数据运营模式，加快建立数据要素流通体制机制■◆★■■★，推动数据要素高质量供给，促进大连市数据要素市场化配置改革具有重要意义。大连合资公司将发挥国有企业在数据要素市场化配置改革中的领军作用■★★◆■■，强化公共数据运营安全管理，释放公共数据价值■◆★■★，助力大连市数字经济高质量发展■◆■◆◆★。

　　《公司前次募集资金使用情况专项报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（）★■。

　　本次股东大会上◆◆◆◆，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　（本授权委托书之复印件及重新打印件均有效★■■■★■；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章■★。）

　　本次职务调整不会对公司正常经营产生影响◆★★★★，陈士刚先生仍继续担任公司党委委员◆★★■■◆，第九届董事会董事◆★◆★◆■，以及战略委员会委员、信息披露委员会委员；此外，陈士刚先生仍担任公司控股子公司中电云计算技术有限公司党委书记、董事长◆◆★★、总裁，中国电子系统技术有限公司执行董事★■■◆■◆，全资子公司深圳市桑达无线通讯技术有限公司董事长，以及参股公司数字广东网络建设有限公司董事。本议案已经公司提名、薪酬与考核委员会审议通过。

　　本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”），具备证券期货从业资质，其出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2024)第3285号）已经中国电子审核同意。

　　本次交易拟以非公开协议转让方式进行，公司拟以支付现金的方式购买中电金投持有的中国系统3■◆.2814%股权。

　　2023年度，中国系统前十大客户集中在新基建、集成电路★■★★、芯片、新能源等行业或领域，来源于前十大客户的营业收入占中国系统2023年度营业收入约21%◆★◆■◆。

　　本次购买股权的资金来源为公司自有或自筹资金◆◆■◆■★，购买的股权与公司2024年4月8日披露的《向特定对象发行股票募集说明书》中所列示的募投项目无直接关系。

　　于股权登记日2024年5月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东■■■。

　　中电金投直接持有公司股份，且与公司同受中国电子实际控制◆■★■★，股权结构如上图所示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3◆■■★.3条第（二）款规定◆★◆■◆，中电金投是公司的关联法人，本次收购事项构成关联交易。

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书、授权人身份证复印件及股票账户卡办理登记手续（授权委托书详见本通知附件2）。

　　中国系统现为公司控股子公司★■◆，在日常经营管理中，公司能够对其施加有效的控制。中电金投仅持有中国系统少量股权，不占有董事会席位■◆◆、未参与中国系统运营管理★★★■◆■，故本次交易中电金投不提供盈利担保◆◆★◆■、补偿承诺和回购承诺是合理的。

　　3．本次股东大会会议召开符合有关法律★★◆◆★★、行政法规、部门规章◆■、规范性文件和公司章程相关规定★■◆◆。

　　3■★◆■■■、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组◆★■■★◆、上市公司股权转让或者高层人事变动计划等特别安排，不会新增与关联人产生同业竞争的情形★★★■★，不会导致公司控股股东★◆◆★★、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　2.本次股东大会提案对中小投资者的表决情况单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称■■★★“公司◆◆”）第九届董事会第二十八次会议通知于2024年4月22日以电子邮件方式发出◆■◆★■■，会议于2024年4月28日在公司会议室召开◆■◆★。会议由董事长司云聪先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律法规、规章和公司章程的规定■■◆。

　　本次评估选用了资产基础法作为评估方法◆■■◆★。根据评估结果，截至评估基准日2023年9月30日■★◆，中国系统（合并口径）在评估基准日总资产账面价值为5,556,697.27万元，总负债账面价值为4,571,264.11万元◆■■，净资产账面价值为985◆■,433.17万元◆◆，归母净资产账面价值为550,447■◆■.30万元◆◆■★，评估价值为1★★,127,588.21万元，增值额为577,140.91万元★■■，增值率为104■■◆.85%★■■◆■。具体内容详见与本公告同日披露的《资产评估报告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★■、准确★★★★■◆、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）网络投票起止时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月15日上午9:15-9★◆◆◆■:25、9:30-11:30，下午1:00-3:00◆■；互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月15日上午9:15，结束时间为2024年5月15日下午3:00。

　　其中，湖南万建所持有中国系统3.2814%股权自2018年11月起被司法冻结，湖南省长沙市中级人民法院于2021年10月21日在阿里司法拍卖平台对湖南万建所持中国系统股权进行公开拍卖。经一次流拍后，于2021年11月9日启动二次拍卖。中电金投参与了公开拍卖，经若干轮竞拍后取得了中国系统3.2814%股权。竞拍结束后，中国系统股权结构变更为如下：

　　深桑达于2021年5月完成了重大资产重组后，于10月完成发行股份募集配套资金◆■■◆★，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1★■■◆★,000,407,902.77元◆■■◆■★。上述募集资金投入项目均由中国系统实施■★◆◆◆■。为高效推动募投项目实施，深桑达于2021年12月初，将募集资金以借款方式提供予中国系统，形成了中国系统账面的负债★◆◆■。

　　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市桑达实业股份有限公司2023年度股东大会,并代为行使表决权■◆■◆★。

　　根据中国证券监督管理委员会下发的批复（批复编号“证监许可[2021]1018号■◆★■”），中国电子等股东将其合计持有的中国系统96.7186%股权转让予深桑达份◆◆◆◆★，后中国系统于2021年4月15日完成了工商变更登记。

　　本次股东大会拟审议的《关于公司2024年为控股子公司提供财务资助的议案》《关于收购中国系统3◆■◆■◆■.2814%股权暨关联交易的议案》涉及关联交易★◆◆■，与该关联交易有利害关系的股东需回避表决，具体内容详见公司于2024年4月18日、4月30日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网等信息披露媒体上的《第九届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2024-012）、《第九届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号■◆◆★◆：2024-020）等相关公告；与该关联交易有利害关系的股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网发布了《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018），定于2024年5月15日以现场投票与网络投票相结合召开2023年度股东大会。

　　公司董事会于2024年4月16日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》★★■，提议召开本次股东大会★◆★■★◆。

　　（3）异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式于规定登记时间内进行登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电线★★◆.登记时间■◆：出席会议的股东请于2024年5月13-14日上午9:00一12:00，下午2★■★■■■:00一5:00到公司办理登记手续。

　　本次收购完成后■★◆■，中国系统将成为深桑达全资子公司，有利于保持股权的完整性，避免中国系统在履行重大事项决策等事项时的不确定性★◆，极大提高决策效率；此外，本次收购有利于增加上市公司合并报表中的归母净利润。

　　独立董事认为：本次评估的评估机构中企华具有证券相关资产评估业务资格◆■；根据中企华的综合排名■★、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力◆★。中企华具有独立的法人资格，其评估师与公司及中国系统等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性■◆◆◆★。

　　中国系统现不存在抵押★★◆◆■■、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议◆★★◆、诉讼或仲裁事项◆◆■■★■，不存在被处以查封◆■、冻结等司法措施的情形。中国系统公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　议案10经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过★★◆★★，提案相关内容详见2024年4月30日信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明书及股东单位营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证■★◆◆、法人股东单位依法出具的法人代表证明书、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书及股东单位营业执照复印件办理登记手续。

　　说明：每项提案的★◆“同意” “反对” “弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画■★◆◆★◆“√★★”。对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议通知于2024年4月22日以电子邮件方式发出★◆★，会议于2024年4月28日在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席崔辉主持★★■◆。本次会议的召开符合有关法律法规■■★★◆、规章和公司章程的规定。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(向全体股东提供网络形式的投票平台■◆，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权◆★■■■■。

　　6. 关于转让中电数创100%股权及相关资产暨关联交易的议案（详见公告■★：2024-023）

　　3.网络投票期间◆◆★★◆■，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行■★。

　　除增加上述临时提案外★★，公司2024年4月18日披露的《关于召开2023年度股东大会通知的公告》中列明的各项股东大会事项未发生变更◆★★◆■■。现将召开2023年度股东大会具体事项补充通知如下★◆■：

　　根据《公司章程》和《股东大会规则》等有关规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日★★■◆，中电金投持有公司股份77◆■,752,752股■■◆，占公司目前总股本的6.83%■★◆◆。董事会认为，该提案人的身份符合有关规定，上述临时提案内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定■■◆◆。为了提高决策效率★■，公司董事会决定将上述临时提案提交公司2023年度股东大会审议。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确★★、完整，没有虚假记载◆◆、误导性陈述或重大遗漏。

　　最近一年，中国系统不存在金额较大的非经常性损益，其营业收入及净利润持续增长■◆◆■。截至目前，除在2024年4月18日披露的《关于2024年为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-016）中所披露的对外担保事项外，中国系统不存在其他对外担保情形。

　　2. 关于2024年一季度计提信用及资产减值准备的议案（详见公告：2024-022）

　　本次交易价格依据中国系统2023年9月30日基准日的评估结果为基础，由深桑达与中电金投协商★■★，确定为370,006,795元。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得◆◆“深交所数字证书★■◆★”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅■★◆。

　　基于实际发展需求及募投项目实施情况◆★，经公司董事会、股东大会审议通过，公司将上述募集资金借款10亿元★★，以增资形式转为对中国系统股权出资★◆★。中电金投按持股比例等比例增资。增资完成后，中国系统注册资本提升至10亿元，股权结构如下：

　　经大连市人民政府常务会审议，并经公司董事会审议通过，公司下属中电云计算技术有限公司（以下简称★■“中国电子云公司”）拟与大连市国资平台大连德泰控股有限公司★■、大连市大数据运营有限公司在大连市共同投资设立合资公司■★★◆★◆，暂定名大连市数据产业有限公司（以下简称“大连合资公司”）■■◆◆◆★。大连合资公司注册资本1亿元人民币，其中大连德泰控股有限公司持股51%★★◆■、中国电子云公司持股40%、大连市大数据运营有限公司持股9%。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月15日上午9:15，结束时间为2024年5月15日下午3:00★★◆■■。

　　2024年4月28日，公司召开第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购中国系统3.2814%股权暨关联交易的议案》（具体内容详见公司于2024年4月30日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网等信息披露媒体上的相关公告）。2024年4月29日，公司股东中电金投控股有限公司（以下简称★◆■◆◆◆“中电金投◆◆■”）发函提议将此次董事会审议通过的上述议案提交至公司将于2024年5月15日召开的2023年度股东大会审议表决★◆■★■。

　　7. 关于收购中国系统3.2814%股权暨关联交易的议案（详见公告◆★■◆：2024-024）

　　根据经审计财务报表★★■◆■，中国系统截至2023年9月30日（本次交易评估基准日）及2023年12月31日的简要财务指标如下表：

　　议案1-9经公司第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，提案相关内容详见2024年4月18日信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

　　信函请寄以下地址：广东省深圳市南山区科技园科技路桑达科技大厦16楼董事会办公室。（邮编★◆◆◆◆■：518057）

　　本人对深圳市桑达实业股份有限公司2023年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　　中国系统主营业务为数字政府、高科技工程及数字供热业务。其中◆◆◆■★★，数字政府业务为政府及重要行业客户提供数字政府、行业数字化产品和解决方案，主要通过直销方式进行，并采用项目制的运营管理模式；高科技工程业务为半导体、平板显示、生物医药◆★、新能源、新材料■★◆■、高端装备■■◆◆、数据中心、高端制造等产业客户提供以洁净室工程咨询◆◆■、设计、数字化交付及运维等各项产业服务★◆■，业务模式主要包括工程总承包（EPC模式）和专业承包（PC模式）；数字供热业务主要业务模式为承接所在地的城市集中供暖业务的建设与运营工作■◆★★◆，以特许经营的模式进行热力销售■★。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合公司内部管理需要◆◆★■，陈士刚先生的职务由总裁调整为高级副总裁，任期与第九届董事会任期同步，同时不再担任公司副董事长。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整◆■■■★★，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，该事项未达到信息披露标准；根据公司内部规定■■★★★■，则需提交公司董事会审议★★。现将该事项简要介绍如下◆★◆◆■◆：

　　本次选用资产基础法进行评估的理由是，被评估单位评估基准日各项可被识别的资产■★◆★◆、负债可以用适当的方法单独进行评估■★，故本次评估选用了资产基础法■◆。